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常熟通润汽车零部件股份有限公司 第五届监事会第六次会议决议公

[编辑:永太净化设备经营部] [时间:2023-04-11]

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  常熟通润汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月8日举行了公司第五届监事会第六次会议。会议通知已于2023年3月29日以书面和电话的方式向各位监事发出。本次会议以现场表决方式在公司会议室召开。会议由公司监事会主席谢正强召集和主持,应到监事3人,实到监事3人,公司相关高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  监事会认为,公司《2022年度监事会会工作报告》客观、完整、线年监事会的日常工作,其内容符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  监事会认为,公司《2022年度财务决算报告》包含的信息客观、真实、公允,其内容符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  监事会认为,公司2022年度利润分配预案符合相关法律法规以及公司章程等规定,决策程序合法合规,符合全体股东利益和公司生产经营需要。综上,监事会一致同意此事项。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》。

  监事会认为,公司《2022年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;公司《2022年年度报告》的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面客观、线年度的经营管理和财务状况等事项;监事会全体成员保证公司《2022年年度报告》所披露的信息真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。

  监事会认为,报告期内,公司内部控制制度健全且能有效地运行,不存在重大缺陷;公司的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况,不存在虚假记载或误导性陈述。综上,监事会一致同意此事项。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备为公司提供审计的执业资质,具有为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力及独立性,诚信状况良好,能够满足公司对于审计工作的要求;公司本次续聘会计师事务所决策程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。综上,监事会一致同意此事项。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

  监事会认为,本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的《企业会计准则解释第15号》和《企业会计准则解释第16号》对公司会计政策进行的变更和调整,符合相关法律法规的规定和公司的实际情况,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东权益的情况。综上,监事会一致同意此事项。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  监事会认为,2022年度,公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。综上,监事会一致同意此事项。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  监事会认为,公司使用部分闲置自有资金进行现金管理,不影响公司正常经营,有利于提高自有资金的使用效率,获得一定的收益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。综上,监事会一致同意此事项。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

  监事会认为,公司向银行申请综合授信额度符合相关法律法规以及公司章程等规定,决策程序合法合规,符合公司生产经营需要。综上,监事会一致同意此事项。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。

  监事会认为,公司开展远期结售汇业务,可以减轻或避免汇率变动对公司出口业务效益的影响,促进公司稳健经营,决策程序合法合规,符合相关法律法规以及公司章程等规定,符合公司生产经营需要。综上,监事会一致同意此事项。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司开展远期结售汇业务的公告》。

  监事会认为,公司监事会成员薪酬符合相关法律法规以及公司章程等规定,决策程序合法合规,符合全体股东利益和公司生产经营需要。综上,监事会一致同意此事项。

  监事会认为,本项目的实施,有利于公司更好地满足国际市场客户需求,增强公司核心竞争力,亦有利于公司优化生产成本,提高公司经济效益。其程序符合相关法律法规以及公司章程等规定,决策程序合法合规,符合全体股东利益和公司生产经营需要。综上,监事会一致同意此事项。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于对外投资的公告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  常熟通润汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月8日召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》,本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议,现将具体情况公告如下:

  为满足公司生产经营及业务发展需要,公司及合并报表范围内子公司拟向有关银行申请综合授信,授信总额度不超过25亿元人民币。

  上述综合授信额度的申请期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。在授权期限内,综合授信额度可循环使用。上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额,公司的实际融资金额以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  提请股东大会授权董事长或其授权代表在上述期限及额度内办理相关事宜并签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议等相关文件。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  1、在泰国投资新建生产基地项目(以下简称“本项目”)尚需履行境外审批或备案手续,包括泰国当地投资许可和企业注册等审批程序,尽管目前评估不存在重律障碍,但依然存在不能获得相关主管部门批准的风险,本项目能否顺利实施存在一定的不确定性。

  2、泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化习俗等与中国国内存在较大差异,泰国生产基地在设立及运营过程中,存在一定的管理、运营和市场风险,本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。

  3、本项目在泰国实施、运营,受到与泰国及东南亚地区的产业链、生产要素以及汇率波动等的相关影响,存在一定的经营风险。

  4、本项目投资金额具有一定规模,如果资金不能及时到位,可能影响项目建设、投产进度,影响项目经营成效。

  常熟通润汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”或“常润股份”)因业务发展需要,拟在泰国投资新建常润泰国生产基地项目,投资金额不超过2600万美元,实际投资金额以有关政府主管部门审批为准,公司将根据市场需求和业务进展等具体情况分阶段实施建设泰国生产基地项目。

  公司于2023年4月8日召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司实施泰国生产基地项目的议案》。根据相关法律法规和《公司章程》的规定,本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

  本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本项目投资金额不超过2600万美元,投资资金来源于公司自有资金和自筹资金。

  为实施泰国生产基地项目,公司近期已在泰国设立子公司(以下简称“泰国公司”)。基本情况如下:

  (6)股权结构:常润股份通过美国全资子公司TORININC间接持有泰国公司98%股权,自然人林来顺持有泰国公司1%股权,自然人钱军持有泰国公司1%股权。

  任职单位、职务:常熟通润汽车零部件股份有限公司、公司员工、技改装备部主任

  (7)经营范围:汽车零部件、汽车维修保养设备、工具箱柜、工具、机械电子设备及配件等的研发、生产与销售;精密铸造;精密机械零部件加工;货物与技术进出口。

  公司计划通过TORININC对泰国公司进行增资,计划使泰国公司注册资本增加到3亿泰铢。增资将根据项目进展需要分批、逐步进行。

  公司计划购买位于泰国罗勇府的泰中罗勇工业园面积约78.5亩的土地,以满足公司泰国生产基地项目建设需求。

  项目预计于2023年8月开工建设,计划建设周期为12个月。固定资产投资主要包括新厂房、仓库、研发办公楼等的建造与设备购置等。

  本项目主要生产汽车配套千斤顶、液压千斤顶、工具箱柜等产品。项目主要对接美洲、澳洲以及东南亚等国际市场。

  公司产能目前集中在国内,在泰国投资新建生产基地,一方面有利于公司更加灵活地应对宏观环境变化、国际贸易格局可能对公司的潜在不利影响;另一方面,东南亚地区作为新兴市场,具备土地、厂房、人力、税收等方面的比较优势,泰国生产基地项目有利于公司整合东南亚地区资源,服务美洲、澳洲以及东南亚等国际市场,提升公司行业竞争力以及公司整体的的抗风险能力。

  本项目的实施,有利于公司更好地满足国际市场客户需求,增强公司核心竞争力,亦有利于公司优化生产成本,提高公司经济效益。

  本项目的实施,有利于完善公司生产基地布局,有利于国际市场开拓和应对海外客户需求,有利于公司更加灵活地应对宏观环境变化、国际贸易格局可能对公司的潜在不利影响,有利于提升公司的核心竞争力与抗风险能力,对公司的发展战略具有积极作用,实现公司的长期可持续发展,维护投资者的长远利益。

  本次对外投资的资金全部来源于公司自有或自筹资金,不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响。同时,本次拟新设的子公司常润(泰国)有限公司将纳入公司合并报表,对公司财务状况和经营成果不会产生不良的影响,不存在损害公司及其他股东的合法利益的情形。

  1、本次投资新建泰国生产基地项目尚需履行境外审批或备案投资备案或审批手续,包括泰国当地投资许可和企业注册等审批程序,尽管目前评估不存在重律障碍,但依然存在不能获得相关主管部门批准的风险,本项目能否顺利实施存在一定的不确定性。公司将积极推进相关审批、注册进程,争取尽早完成。

  2、泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化习俗等与中国国内存在较大差异,泰国生产基地在设立及运营过程中,存在一定的管理、运营和市场风险,本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。公司将学习并借鉴泰国专业服务机构及客户海外投资和运营管理的经验,尽快熟悉并适应泰国的法律、政策、商业、文化等环境,以保障泰国生产基地的良好运行,最大限度避免和降低运营风险。

  3、本项目在泰国实施、运营,受到与泰国及东南亚地区的产业链、生产要素以及汇率波动等的相关影响,存在一定的经营风险。公司将利用在美国等跨国运营公司的经验以及公司的国际化人才队伍,以降低经营风险。

  4、本项目投资金额具有一定规模,如果资金不能及时到位,可能影响项目建设、投产进度,影响项目经营成效。公司统筹安排自有或自筹资金,提高投资资金计划安排合理性,降低资金风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定,常熟通润汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

  公司于2023年4月8日召开了第五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》,此项议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

  授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对公司实际情况进行自查和论证,确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

  本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,不超过发行前公司股本总数的30%。

  本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式,发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织,发行对象不超过35名(含35名)。最终发行对象将根据申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

  1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  2、向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让;发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

  公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金,用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时,募集资金的使用应当符合以下规定:

  2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  3、募集资金项目实施后,不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  本次发行股票后,发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下,全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求,结合公司的实际情况,制定、调整和实施本次发行方案,包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜;

  2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜,并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议,结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况,对募集资金投资项目及其具体安排进行调整;

  3、办理本次发行申报事宜,包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料,回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜;

  4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议,包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件;

  6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况,办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案;

  7、在本次发行完成后,办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜;

  8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整,调整后继续办理本次发行的相关事宜;

  9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构,并处理与此相关的其他事宜;

  11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,根据届时相关法律法规及监管部门的要求,进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响,制订、修改相关的填补措施与政策,并全权处理与此相关的其他事宜;

  12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

  本项授权决议有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

  独立董事认为:本次公司提请股东大会授权公司董事会以简易程序向特定对象发行股票具体事宜符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定,符合公司实际发展需要,相关决策程序合法有效,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票,并同意提交公司股东大会审议。

  本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。经年度股东大会授权上述事项后,公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件,报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:江苏省常熟经济技术开发区新龙腾工业园常熟通润汽车零部件股份有限公司会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  上述相关议案已经由2023年4月8日公司召开的第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第六次会议审议通过,会议决议公告的具体内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站()。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  为保证大会有序组织和召开,建议出席现场会议的股东根据实际情况进行参会登记。法人股东持单位营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书原件、股东账户卡和出席人身份证原件进行登记。个人股东持股东账户卡、本人身份证原件进行登记。委托代理人持本人身份证原件、股东授权委托书原件(详见附件1)、授权人上海证券账户卡及持股凭证进行登记。

  2、登记地点:江苏省常熟经济技术开发区新龙腾工业园常熟通润汽车零部件股份有限公司会议室

  (二)信函或传线、联系地址:江苏省常熟经济技术开发区新龙腾工业园常熟通润汽车零部件股份有限公司董秘办(邮编:215500)

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年5月9日召开的贵公司2022年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2022年12月31日,公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润173,288,840.64元,母公司实现净利润31,313,893.89元,母公司累计可供股东分配的利润为225,377,773.23元。经公司第五届董事会第十二次会议决议,公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下:

  1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.20元(含税)。以截至目前公司最新总股本79,493,334股为基数进行测算,本次拟派发现金红利合计33,387,200.28元(含税)。本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为19.27%,本次利润分配后,剩余未分配利润滚存以后年度分配。

  2.公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。以截至目前公司最新总股本79,493,334股为基数进行测算,本次转增后,公司的总股本增加至111,290,668股(公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准,如有尾差,系取整所致)。

  如在本实施权益分派股权登记日前总股本发生变动的,公司拟维持每股分配及转增比例不变,相应调整分配总额和转增股份总数量。

  公司所处行业为通用设备制造业及汽车零部件及配件制造业。公司主要从事汽车维修保养设备、汽车配套零部件产品的研发、制造和销售,产品应用于汽车后市场中的汽车维修保养以及整车配套市场。所处行业的市场空间主要由汽车产销量及保有量所决定,同时也受汽车平均车龄以及消费者的消费习惯两大因素影响。

  汽车后市场(AM市场)是指汽车在销售之后维修和保养服务及其所包含的汽车零部件、汽车用品和材料的交易市场,它涵盖了消费者买车后所需要的一切服务。AM市场客户一般为大型商超、汽车修配连锁店、汽配零售商、汽车维修店、汽车改装店以及个人消费者等。汽车后市场的发展与汽车保有量和平均车龄密切相关。

  根据麦肯锡咨询2018年发布的《THEAUTOMOTIVEAFTERMARKETIN2030》,2017年度全球汽车后市场的市场体量约为8,000亿欧元,预计整个汽车后市场将以每年3%左右的速度增长,到2030年规模达到12,000亿欧元。

  从区域上来看,欧美等主要发达国家的汽车后市场相对成熟,而中国、巴西、印度、东盟等新兴国家的汽车后市场迅速发展,将成为未来几年全球汽车后市场主要的增长点。

  汽车后市场中,欧美区域的个人消费者主要通过大型商超、汽车修配连锁店(如Walmart、Autozone或AAP等)购买产品,自主进行汽车维修,以上公司均为公司报告期内的主要客户。中国区域的个人消费者则更多依赖提供直接维修、保养的汽车4S店、汽车服务商、汽车修理厂等专业汽车维修店。

  随着中国汽车工业的发展以及汽车保有量的迅速增加,我国汽车后市场的行业规模增长较快。根据汽车工业协会统计及汽车后市场白皮书预测,我国汽车后市场维保市场规模预计从2017年的1.07万亿元增长到2025年的1.74万亿元,复合增长率高达6.3%。

  根据公安部统计,截至2022年底,全国汽车保有量达3.19亿辆,汽车保有量持续提高,但千人汽车保有量仍远低于美国、法国、日本、英国、德国等发达国家,也低于全球平均水平。中国汽车市场的渗透率较低,随着中国汽车保有量快速增长,中国汽车后市场规模不断扩大。

  根据发达国家发展历程,车龄超过5年将进入维修保养关键阶段,对售后服务市场规模的贡献也将不断加大。据公安部交通管理局统计,2010-2018年间,我国保有期在5年以上的车辆占比呈逐年上升趋势,从39%提升至47%。车龄的增长将直接带来更多的维保需求,为整体后市场的快速发展奠定了良好的基础。

  从世界总体范围来看,汽车行业已经步入了产业发展的成熟阶段,增长趋势放缓。目前,全球汽车市场中部分劳动密集型、资源密集型的制造产业分部已经由发达国家逐步向发展中国家转移。其中以中国、巴西、印度、东盟为代表的新兴市场汽车工业发展迅速,增长速度明显高于发达国家。因此,北美、西欧、日本等发达国家和地区的汽车厂商瞄准了新兴市场尤其是中国市场的巨大发展潜力与增长空间,纷纷加大在发展中国家市场的产能投资,目前亚太地区已成为全球汽车以及部分零部件和配件最主要的生产基地。

  2022年以来,受到全球宏观经济周期波动、芯片结构性短缺、俄乌冲突等外部因素影响,全球主要汽车市场的销售和生产均受到不同程度的影响,而全球通胀背景下,部分原材料价格、能源价格及海运费暴涨进一步给汽车产业带来较大的挑战,但全球汽车市场仍然表现出较强的韧劲,根据OICA统计,2022年全球汽车产量达到8,510万辆,较2021年水平增长6.0%。随着外部不利影响因素逐步缓释,以及在全球汽车行业“电动化、网联化、智能化、共享化”的趋势推动下,汽车行业的需求和生产有望回暖。据IHS预测,2023年全球轻型汽车产量预计将增长4.0%至8,500万辆,销量将同比增长5.6%至8,360万辆。

  中国市场方面,尽管同样受到上述各因素的发展制约,特别是2022年上半年国内汽车生产有所影响,但在国内购置税减半政策等一系列政策的支持下,国内汽车行业持续恢复增长,全年产销量稳中有增,并在结构上继续呈现新能源车型高速增长、国内自主品牌快速发展等特点。据中国汽车工业协会统计分析,2022年汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆,同比分别增长3.4%和2.1%,延续了2021年的增长态势。其中乘用车在稳增长、促消费等政策拉动下,实现较快增长,为全年小幅增长贡献重要力量;商用车处于叠加因素的运行低位。新能源汽车持续爆发式增长,全年销量超680万辆,市场占有率提升至25.6%,逐步进入全面市场化拓展期,迎来新的发展和增长阶段,汽车出口继续保持较高水平,屡创月度历史新高,自8月份以来月均出口量超过30万辆,全年出口突破300万辆有效拉动行业整体增长,中国品牌表现亮眼,紧抓新能源、智能网联转型机遇全面向上,产品竞争力不断提升,其中乘用车市场份额接近50%,为近年新高。

  公司主要从事汽车维修保养设备与工具、汽车配套零部件的研发、生产与销售,致力于成为全球知名的汽车零部件及维保服务整体解决方案提供商。公司产品包括各类千斤顶、汽车举升机、引擎吊机、维修用压机、工具箱柜、动力电池拆装设备、轮保设备及工具、钣喷工具、汽车美容工具等维修保养设备和工具,以及汽车配套千斤顶、驻车制动器、拉索、备胎升降器、拖车钩、补胎液套装等汽车配套零部件;在整车配套市场(OEM市场)和汽车后市场(AM市场)的维修保养装备方面拥有全品类供应能力,并积极布局新能源汽车维修装备产品。

  公司的商用汽车维修保养设备与工具、专业汽维修保养设备与工具产品,主要面向美国、欧洲以及国内等汽车后市场,覆盖全球100多个国家和地区,三万家以上门店;客户主要是大型连锁商超、汽车修配连锁店,例如Walmart、Autozone和AAP等。美欧地区汽车后市场相对成熟、稳健,有着巨大的汽车保有量,平均车龄接近12年,市场需求在未来将会持续稳定增长。短期来看,由于俄乌冲突、能源价格高涨、美欧等国家地区的通胀压力加大,全球经济增速放缓对2022年的市场需求造成了一定影响,但不改变继续增长的长期趋势。

  公司稳步深耕国际、国内OEM市场,作为一级供应商与知名整车制造商福特汽车、通用汽车、大众集团、雷诺、日产等建立了长期合作,并不断深耕合作领域。在国内OEM市场,发行人的市场占有率居于行业前列,超过35%,长期合作的整车厂包括上汽、北汽、广汽、重汽、比亚迪、吉利、长城和奇瑞等。合作品类也从汽车配套千斤顶拓展到了驻车制动器、拉索、备胎升降器、拖车钩、补胎液套装等,合作领域也从传统燃油车拓展到了新能源车。

  4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  1公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  公司2022年度实现营业收入276,226.81万元,同比减少9.60%;归属于母公司净利润17,328.88万元,同比增长21.90%;归属于母公司扣非净利润16,595.56万元,同比增长27.85%;基本每股收益2.55元。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  每股派发现金股利0.42(含税);以资本公积金转增股本,每股转增0.40股,不送红股。

  ●本次利润分配、转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持现金派发每股分配比例不变、每股转增比例不变,相应调整现金派发总金额、转增总股数,并将另行公告具体调整情况。

  ●本次利润分配及资本公积转增股本预案已经常熟通润汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第六次会议审议通过,尚需提请2022年年度股东大会审议并授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。

  经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2022年12月31日,公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润173,288,840.64元,母公司实现净利润31,313,893.89元,母公司累计可供股东分配的利润为225,377,773.23元。经公司第五届董事会第十二次会议决议,公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下:

  (一)公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.20元(含税)。以截至目前公司最新总股本79,493,334股为基数进行测算,本次拟派发现金红利合计33,387,200.28元(含税)。本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为19.27%,本次利润分配后,剩余未分配利润滚存以后年度分配。

  (二)公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。以截至目前公司最新总股本79,493,334股为基数进行测算,本次转增后,公司的总股本增加至111,290,668股(公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准,如有尾差,系取整所致)。

  (三)如在本实施权益分派股权登记日前总股本发生变动的,公司拟维持每股分配及转增比例不变,相应调整分配总额和转增股份总数量,并将另行公告具体调整情况。

  公司所处行业为通用设备制造业及汽车零部件及配件制造业。公司主要从事汽车维修保养设备、汽车配套零部件产品的研发、制造和销售,产品主要应用于汽车后市场中的汽车维修保养以及整车配套市场。所处行业的市场空间主要由汽车产销量及保有量所决定,同时也受汽车平均车龄以及消费者的消费习惯两大因素影响。根据麦肯锡咨询2018年发布的《THEAUTOMOTIVEAFTERMARKETIN2030》,2017年度全球汽车后市场的市场体量约为8,000亿欧元,预计整个汽车后市场将以每年3%左右的速度增长,到2030年规模达到12,000亿欧元。

  根据公司发展战略,公司构建丰富的汽车维修设备与工具产品体系,为客户提供一站式汽车维保产品服务整体解决方案。公司围绕汽车维修保养设备主业,不断丰富、完善汽车维保产品品类,包括持续加大力度开发面向新能源汽车售后市场的专业汽保类新产品;通过加大投入技术研发力量,通过产品的不断地更新迭代,和深化市场开拓,公司通过建设完善生产基地布局,提升开拓国际市场能力。鉴于公司目前处于业务拓展阶段,公司日常经营及业务拓展均需要大量资金投入,为提升风险抵御能力,保障公司健康、可持续发展,综合考虑公司未来资金支出计划、经营及资金状况、股东中长期回报等因素,公司拟留存适当的经营利润,以满足公司生产经营及业务拓展的资金需求,提升公司的综合竞争力和持续盈利能力,以更优异的经营业绩来回报广大投资者。

  2022年度,公司实现营业收入276,226.81万元,同比减少9.60%;归属于上市公司股东的净利润17,328.88万元,同比增长21.90%。结合行业特点和公司发展阶段,公司需要在项目建设、研发创新、市场拓展等多方面持续加大资金投入以保障公司未来战略规划的顺利推进。

  鉴于目前公司所处的行业特点及发展阶段,结合目前经营状况及未来资金需求,为推动公司各项战略规划落地,保证公司持续、稳定、健康发展,公司提出此2022年度利润分配预案,既保护广大投资者的合法权益,又兼顾公司持续稳定发展的需求。

  公司留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划,用于公司的重大项目支出、技术研发投入等方面,进一步提高公司核心竞争力,巩固公司行业领先地位,有利于公司未来的长远发展。公司将努力实现公司战略发展规划目标,为投资者创造更大的价值。

  2023年4月8日,公司召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》,并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。会议详情请参见与本公告同日披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》。

  独立董事认为:公司2022年度利润分配预案符合公司经营发展情况及未来资金需求,符合《公司章程》等有关分红政策规定,实现了对投资者的合理投资回报,并兼顾了公司的可持续性发展,维护了投资者特别是中小投资者的利益,符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定。独立董事同意2022年度利润分配预案的议案,并同意提交公司股东大会审议。

  监事会认为,公司2022年度利润分配预案符合相关法律法规以及公司章程等规定,决策程序合法合规,符合全体股东利益和公司生产经营需要。

  本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  本次利润分配预案中的资本公积金转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响,本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后,由于公司总股本将增加,每股收益、每股净资产将相应摊薄。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求,对相关会计政策进行修改,本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整,不会对公司已披露的财务报表产生影响,变更后的会计政策不会对公司的财务状况和经营成果产生重大的影响。

  2021年12月30日,财政部发布了《准则解释15号》,其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

  2022年11月30日,财政部发布了《准则解释16号》,“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行,允许企业自发布年度提前执行;“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

  变更前采用的会计政策:本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  变更后采用的会计政策:本次变更后,公司将按照财政部发布的上述相关准则及通知的相关规定执行。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。该议案无需提交公司股东大会审议

  本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更,符合相关法律法规的规定和公司实际情况,不涉及对公司以前年度的追溯调整,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东权益的情况。

  独立董事意见:公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,能够客观、公允地反应公司的财务状况和运营成果,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,同意本次会计政策变更事项。

  监事会意见:本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的《企业会计准则解释第15号》和《企业会计准则解释第16号》对公司会计政策进行的变更和调整,符合相关法律法规的规定和公司的实际情况,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东权益的情况。综上,监事会一致同意此事项。